Kancelaria Ludwiczak

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jak założyć. Najlepsze sposoby założenia spółki.

Kancelaria Ludwiczak — Tue, 02 Dec 2025 21:15:19 +0000

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zawiązać na dwa sposoby:

online – poprzez system S24, lub
u notariusza – w formie aktu notarialnego, a następnie poprzez rejestrację w PRS.

Klienci często pytają, które rozwiązanie jest lepsze. Odpowiedź brzmi: to zależy.

Każdy sposób ma swoje zalety i ograniczenia, a właściwy wybór zależy od indywidualnych potrzeb wspólników oraz planowanego modelu działalności.

Rejestracja spółki z o.o. przez Internet (S24) – zalety

1) Niższe koszty
Rejestracja przez S24 wiąże się z niższą opłatą sądową, a podpisanie dokumentów odbywa się elektronicznie – bez konieczności wizyty u notariusza.

2) Szybkość rejestracji
Spółka uzyskuje wpis do KRS zwykle w ciągu kilku dni. To obecnie najszybszy sposób zawiązania spółki.

3) Wygoda i minimum formalności
Wszystkich czynności można dokonać zdalnie – od wypełnienia umowy po podpisanie i złożenie wniosku do KRS.

Rejestracja spółki z o.o. u notariusza – zalety

1) Swobodna i dopracowana umowa spółki
To największa przewaga tej formy. Umowę można w pełni dostosować do potrzeb wspólników – np. wprowadzić ograniczenia zbycia udziałów, szczególne zasady reprezentacji, uprzywilejowanie udziałów czy mechanizmy zabezpieczające wspólników. W systemie S24 korzysta się z narzuconego wzorca, którego nie da się dowolnie modyfikować.

2) Możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych (aportów)
Przy rejestracji online można wnosić wyłącznie wkłady pieniężne. Aporty – np. sprzęt, znak towarowy, przedsiębiorstwo – są możliwe tylko przy umowie zawartej u notariusza.

3) Mniej formalności podatkowych
Obowiązki związane z podatkiem PCC obsługuje za wspólników notariusz, co zmniejsza ryzyko błędów lub opóźnień.

Co jest lepsze? To zależy od Twojej sytuacji

Jeżeli wspólnikom zależy na szybkości, niskich kosztach i prostocie – rejestracja przez Internet jest najlepszym rozwiązaniem.

Natomiast jeżeli spółka ma być od początku dobrze zaprojektowana pod względem korporacyjnym, wspólnicy chcą wnieść aporty, albo istotne jest precyzyjne ukształtowanie ich praw i obowiązków, bezpieczniejszym i bardziej elastycznym rozwiązaniem będzie zawarcie umowy w formie aktu notarialnego.

W praktyce często warto skonsultować planowany model spółki z prawnikiem, aby uniknąć problemów w przyszłości – zwłaszcza jeśli wspólników jest kilku lub jeżeli spółka ma realizować większe przedsięwzięcia.

Informacja prawna

Treści zawarte w artykule mają charakter informacyjny i edukacyjny. Nie stanowią porady prawnej i nie mogą zastępować indywidualnej konsultacji z radcą prawnym, adwokatem lub innym specjalistą. Przed podjęciem decyzji dotyczących wyboru sposobu zawiązania spółki warto skonsultować się z profesjonalistą.

Artykuł Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jak założyć.
Najlepsze sposoby założenia spółki. pochodzi z serwisu Kancelaria Ludwiczak.

Kara umowna zbyt wysoka? Tak sąd ją obniżył – przypadek z mojej Kancelarii.

Kancelaria Ludwiczak — Wed, 29 Oct 2025 20:17:07 +0000

W jednej z ostatnich spraw prowadzonych przez naszą Kancelarię sąd przychylił się do naszego stanowiska i obniżył karę umowną aż o 80%. To przykład, że nawet jeśli wysokość kary została precyzyjnie określona w umowie – nie zawsze trzeba ją bezkrytycznie zaakceptować.

📄 Stan faktyczny
Pozwany przedsiębiorca zawarł w trybie zamówień publicznych z kontrahentem umowę na wykonywanie usług serwisowych, obejmujących: przeglądy, konserwację oraz usuwanie usterek urządzeń klimatyzacyjnych na obiektach należących do dużego podmiotu infrastrukturalnego. Zakres współpracy obejmował wykonywanie cyklicznych przeglądów dwa razy w roku oraz realizację napraw awaryjnych w razie potrzeby. Łączna wartość umowy wynosiła ok. 110 tys. zł, z czego ok. 40 tys. zł dotyczyło przeglądów okresowych, a ok. 70 tys. zł przeznaczone było na naprawy awaryjne. Co również było w niniejszej sprawi istotne to fakt, że faktycznie wypłacone wynagrodzenie z tytułu wykonania umowy wyniosło łącznie kwotę ok. 71 tys. zł, z czego z tytułu wykonania przeglądów kontrahent zapłacił pozwanemu przedsiębiorcy kwotę ok 27 tys. zł netto, a pozostała kwota, stanowiła wynagrodzenie z tytułu wykonania napraw awaryjnych.
W trakcie wykonywania umowy, z uwagi na obiektywne trudności organizacyjne, w jednym z okresów półrocznych przeglądy nie zostały wykonane w terminie. Pomimo tego pozwany przedsiębiorca wykonał znaczną część innych świadczeń objętych umową, w szczególności terminowo wykonał wszystkie zlecone naprawy awaryjne.

Tymczasem kontrahent, powołując się na postanowienia umowy, naliczył karę umowną za opóźnienie w wykonaniu przeglądów klimatyzacji w wysokości aż 128 tys. zł. Kwota ta przewyższała nie tylko wartość całego kontraktu, ale również trzykrotnie przewyższała maksymalne wynagrodzenie ustalone w umowie (40.000 zł) oraz ponad czterokrotnie przewyższała faktycznie zapłacone wynagrodzenie (27.000 zł) z tego tytułu. Nie bez znaczenia pozostawał fakt, że kontrahent faktycznie nie poniósł żadnej szkody.

⚖️ Spór o karę umowną
W imieniu klienta w odpowiedzi na pozew wskazywaliśmy, że kara jest rażąco wygórowana oraz że jej dochodzenie w pełnej wysokości prowadziłoby do nieuzasadnionego wzbogacenia kontrahenta. Podkreślaliśmy, że:
-> umowa została w dużej części wykonana,
-> kontrahent nie poniósł realnej szkody,
-> kara w wysokości czterokrotnie przekraczającej wartość wynagrodzenia pozwanego narusza zasady proporcjonalności i współżycia społecznego.

🧾 Rozstrzygnięcie
Sąd przyznał rację naszemu klientowi i zmiarkował karę umowną o 80%, uznając, że pierwotna wysokość kary była rażąco nieadekwatna do rzeczywistego naruszenia i wartości świadczenia. Podstawą prawną rozstrzygnięcia był art. 484 § 2 Kodeksu cywilnego, który pozwala na sądowe obniżenie kary umownej w sytuacjach, gdy zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane lub kara jest rażąco wygórowana.

💡 Jakie z tej sprawy można wyciągnąć wnioski?
1️⃣ Czytajcie umowy! – Przed podpisaniem kontraktu zawsze zwracajcie uwagę na wysokość kary umownej i obliczcie ją sobie.
2️⃣ Kara umowna to nie wyrok. – Sąd może ją obniżyć (zmiarkować), jeśli jest nieproporcjonalna do rzeczywistego naruszenia lub gdy zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane.
3️⃣ Nie warto się poddawać. – Wysoka kara umowna nie zawsze musi być zapłacona. Prawo daje realne możliwości obrony – warto z nich skorzystać.

📚 Podstawa prawna
Art. 484. [Wysokość kary umownej a odszkodowanie] Kodeksu cywilnego
§ 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły.
§ 2. Jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej; to samo dotyczy wypadku, gdy kara umowna jest rażąco wygórowana.

Artykuł Kara umowna zbyt wysoka?
Tak sąd ją obniżył – przypadek z mojej Kancelarii. pochodzi z serwisu Kancelaria Ludwiczak.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. . Dlaczego jest ważnie i trzeba o nim pamiętać?

Kancelaria Ludwiczak — Fri, 13 Jun 2025 09:51:44 +0000

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – co trzeba wiedzieć?

Jeśli jesteś wspólnikiem lub prowadzisz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), być może słyszałeś o czymś takim jak zwyczajne zgromadzenie wspólników. Brzmi bardzo formalnie – i takie trochę jest – ale spokojnie: wyjaśnimy Ci, o co w tym chodzi, dlaczego musisz je zorganizować i co się na nim dzieje.

Co to jest zwyczajne zgromadzenie wspólników?

To coroczne spotkanie właścicieli spółki (czyli wspólników), na którym omawia się najważniejsze sprawy związane z działalnością firmy w minionym roku. W praktyce to taki obowiązkowy „przegląd techniczny” spółki, który trzeba przeprowadzić co roku – i to w określonym terminie.

Kiedy trzeba je zwołać?

Prawo mówi jasno: najpóźniej 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Dla większości spółek, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, oznacza to, że zgromadzenie musi się odbyć do końca czerwca. Jeśli tego nie zrobisz – łamiesz przepisy, a zarząd może ponieść odpowiedzialność za niewywiązywanie się z obowiązków.

Po co w ogóle robi się to zgromadzenie?

Na zwyczajnym zgromadzeniu podejmowane są trzy główne decyzje:

1. Zatwierdzenie sprawozdań

Spółka musi przedstawić dwa dokumenty:

sprawozdanie finansowe – czyli jak wyglądały przychody, koszty, zyski i straty,
sprawozdanie zarządu z działalności – podsumowanie, co działo się w spółce w minionym roku.

Wspólnicy te dokumenty zatwierdzają – albo nie, jeśli coś im się nie zgadza.

2. Podział zysku lub pokrycie straty

Jeśli spółka wypracowała zysk, trzeba zdecydować, co z nim zrobić:

wypłacić go wspólnikom jako dywidendę,
albo zostawić w spółce jako kapitał zapasowy.

Jeśli natomiast spółka ma stratę – trzeba ustalić, jak ją pokryć.

3. Absolutorium dla zarządu

To nic innego jak ocena pracy zarządu. Wspólnicy głosują, czy członkowie zarządu (a czasem też rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli istnieją) należycie wypełniali swoje obowiązki w poprzednim roku. Jeśli tak – dostają tzw. absolutorium. Brak absolutorium może mieć poważne konsekwencje – na przykład ułatwia dochodzenie roszczeń wobec członków zarządu.

Czy trzeba być księgowym lub prawnikiem, żeby to zorganizować?

Nie trzeba, ale warto skorzystać z pomocy. Samo zgromadzenie musi być odpowiednio zwołane, trzeba przygotować projekty uchwał, udostępnić wspólnikom dokumenty i sporządzić protokół. To wszystko musi być zrobione zgodnie z przepisami, inaczej może być nieważne. Jeśli prowadzisz niewielką spółkę – zgromadzenie może być proste i szybkie. Ale jeśli masz kilku wspólników lub różne interesy w spółce – tym bardziej warto dobrze przygotować się formalnie.

Podsumowanie

Zwyczajne zgromadzenie wspólników to obowiązek każdego roku. Nie chodzi tu tylko o „papierologię” – to moment, w którym właściciele spółki oceniają jej stan, decydują o zyskach i oceniają zarząd. To także ważny element odpowiedzialności – za siebie, za innych wspólników i za przyszłość spółki. Prowadzisz spółkę z o.o. i nie wiesz, jak zorganizować zgromadzenie wspólników? Skontaktuj się z nami – pomożemy Ci przejść przez to sprawnie i zgodnie z prawem.

Artykuł Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. .
Dlaczego jest ważnie i trzeba o nim pamiętać? pochodzi z serwisu Kancelaria Ludwiczak.

Zakaz konkurencji członka zarządu spółki z o.o. – co trzeba wiedzieć?

Kancelaria Ludwiczak — Fri, 13 Jun 2025 09:39:00 +0000

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pełni kluczową rolę w jej funkcjonowaniu – zarządza majątkiem spółki, podejmuje decyzje strategiczne i reprezentuje ją na zewnątrz. Z uwagi na tę odpowiedzialność, Kodeks spółek handlowych (KSH) nakłada na członków zarządu szereg obowiązków, w tym jeden z najważniejszych – zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Na czym polega zakaz konkurencji?

Zgodnie z art. 211 § 1 KSH, członek zarządu nie może bez zgody spółki:

prowadzić działalności konkurencyjnej wobec spółki,
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako:
- wspólnik spółki cywilnej,
- wspólnik spółki osobowej (np. jawnej, komandytowej),
- członek organu spółki kapitałowej (np. zarządu, rady nadzorczej),
uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu (np. fundacji, stowarzyszenia),
posiadać co najmniej 10% udziałów lub akcji w konkurencyjnej spółce kapitałowej,
mieć prawo do powołania co najmniej jednego członka zarządu w konkurencyjnej spółce.

Zakaz ten obowiązuje niezależnie od tego, czy działalność konkurencyjna jest prowadzona osobiście, przez inną spółkę, czy z udziałem osób trzecich.

Czym jest działalność konkurencyjna?

Działalność konkurencyjna to każda aktywność, która realnie zagraża interesom spółki, np. oferuje podobne produkty lub usługi, kieruje ofertę do tych samych klientów lub działa na tym samym rynku.

Jak uzyskać zgodę spółki?

Członek zarządu, który chce podjąć działalność mogącą być uznana za konkurencyjną, musi uzyskać uprzednią, wyraźną zgodę spółki. Co ważne:

jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgodę udziela organ uprawniony do powoływania członków zarządu – najczęściej zgromadzenie wspólników lub rada nadzorcza,
zgoda powinna być udzielona w formie uchwały, najlepiej z wyraźnym określeniem zakresu i warunków konkurencyjnej działalności.

Brak zgody oznacza naruszenie zakazu konkurencji, nawet jeśli członek zarządu działa „z dobrymi intencjami”.

Jakie są sankcje za złamanie zakazu?

Naruszenie zakazu konkurencji przez członka zarządu może skutkować poważnymi konsekwencjami:

Odpowiedzialność odszkodowawcza – członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem konkurencyjnym.
Obowiązek wydania korzyści – spółka może żądać, aby członek zarządu wydał jej uzyskane korzyści lub zapłacił ich równowartość.
Odwołanie z zarządu – złamanie zakazu może prowadzić do utraty zaufania wspólników i szybkiego odwołania ze stanowiska.
Odpowiedzialność karna lub dyscyplinarna – w skrajnych przypadkach może dojść do odpowiedzialności karnej za działanie na szkodę spółki.

Czy zakaz działa po zakończeniu kadencji?

Zakaz konkurencji z art. 211 KSH obowiązuje tylko w czasie pełnienia funkcji członka zarządu. Jeśli spółka chce, by były członek zarządu nie podejmował działalności konkurencyjnej po zakończeniu kadencji, powinna zawrzeć z nim odrębną umowę o zakazie konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji, najlepiej z ustaleniem stosownego odszkodowania.

Podsumowanie

Zakaz konkurencji członka zarządu spółki z o.o. to ważny mechanizm ochrony interesów spółki. Warto pamiętać, że obejmuje on nie tylko działalność bezpośrednią, ale także udział w innych podmiotach konkurencyjnych. Członek zarządu, który chce rozpocząć taką działalność, musi najpierw uzyskać zgodę spółki – w przeciwnym razie naraża się na poważne sankcje prawne i finansowe.

Prowadzisz spółkę i masz wątpliwości, czy dany przypadek podlega zakazowi konkurencji?
A może jako członek zarządu potrzebujesz pomocy przy uzyskaniu zgody? Skontaktuj się z kancelarią – pomożemy Ci uniknąć ryzyka.

Artykuł Zakaz konkurencji członka zarządu spółki z o.o. – co trzeba wiedzieć? pochodzi z serwisu Kancelaria Ludwiczak.

Zakaz konkurencji wspólnika w spółce z o.o. Jak zabezpieczyć interesy spółki?

Kancelaria Ludwiczak — Fri, 13 Jun 2025 09:06:50 +0000

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często pytają, czy mogą prowadzić działalność konkurencyjną względem spółki, której są udziałowcami. Odpowiedź nie jest oczywista – a jej konsekwencje mogą być poważne. W tym artykule wyjaśniamy, kiedy wspólnik może konkurować ze swoją spółką oraz jak skutecznie ograniczyć taką możliwość.

Czy wspólnik ma ustawowy zakaz konkurencji?

Kodeks spółek handlowych nie zawiera ogólnego zakazu konkurencji wobec wspólnika spółki z o.o. Inaczej niż członkowie zarządu (których obowiązuje ustawowy zakaz konkurencji – art. 211 KSH), wspólnik może prowadzić działalność konkurencyjną względem spółki, chyba że co innego wynika z postanowień umowy spółki lub z innego zobowiązania.

W praktyce oznacza to, że jeśli wspólnicy nie uregulują tej kwestii świadomie, nic nie stoi na przeszkodzie, aby któryś z nich otworzył działalność konkurencyjną – nawet na tym samym rynku, co spółka.

Jak ustanowić zakaz konkurencji dla wspólnika?

Ustanowić zakaz konkurencji dla wspólnika spółki z o.o. można na kilka sposobów. Każdy z nich różni się zakresem, skutecznością i elastycznością:

1. Umowa spółki

Najczęstszym i najpewniejszym sposobem jest wprowadzenie odpowiedniego zapisu do umowy spółki z o.o. Taka klauzula może np.:

zakazywać prowadzenia określonego rodzaju działalności,
obejmować konkretne rynki lub branże,
zakazywać uczestnictwa w konkurencyjnych spółkach jako wspólnik lub członek zarządu,
obowiązywać w trakcie trwania uczestnictwa w spółce, a czasem także po jego zakończeniu (tzw. zakaz post-joint venture).

2. Umowa wspólników (SHA)

Coraz częściej wspólnicy zawierają tzw. umowy wspólników (shareholders’ agreements, SHA), które uzupełniają lub rozwijają postanowienia umowy spółki. To szczególnie przydatne, gdy nie ma jednomyślności co do zmian w umowie spółki albo gdy wspólnicy chcą zachować większą elastyczność w ustaleniach.

W SHA można zawrzeć zobowiązania dotyczące zakazu konkurencji, np.:

zakaz inwestowania w konkurencyjne firmy,
zakaz podejmowania współpracy z klientami spółki,
obowiązek informowania o zamiarze rozpoczęcia nowej działalności.

3. Umowa cywilnoprawna ze spółką

Kolejnym sposobem jest zawarcie odrębnej umowy między spółką a wspólnikiem. To bardzo elastyczne rozwiązanie – nie wymaga zmiany umowy spółki i może dotyczyć tylko wybranych osób (np. wspólnika większościowego lub wspólnika zatrudnionego w spółce).

Konsekwencje naruszenia zakazu konkurencji

Jeśli zakaz konkurencji został skutecznie ustanowiony, jego złamanie może skutkować poważnymi konsekwencjami, w tym:

odpowiedzialnością odszkodowawczą wobec spółki lub innych wspólników,
obowiązkiem zapłaty kary umownej,
utratą udziałów (np. w wyniku przymusowego wykupu),
a nawet – w skrajnych przypadkach – wyłączeniem wspólnika ze spółki przez sąd (gdy jego działania zagrażają interesowi spółki – art. 266 KSH).

Podsumowanie

Zakaz konkurencji dla wspólnika spółki z o.o. nie wynika automatycznie z przepisów prawa. Aby skutecznie zabezpieczyć interesy spółki, warto:

przewidzieć taką klauzulę w umowie spółki lub SHA,
zawrzeć dodatkową umowę ze wspólnikiem, gdy sytuacja tego wymaga,
jasno określić, co uznaje się za działalność konkurencyjną,
przewidzieć realne sankcje za naruszenie zakazu.

Skuteczna konstrukcja zakazu konkurencji to nie tylko kwestia prawna – to także ważne narzędzie budowania zaufania i bezpieczeństwa w relacjach biznesowych między wspólnikami.

Masz pytania o zakaz konkurencji w Twojej spółce? Skontaktuj się z naszą kancelarią – doradzimy, jak najlepiej zabezpieczyć interesy Twojej spółki i zapobiec sporom między wspólnikami.

Artykuł Zakaz konkurencji wspólnika w spółce z o.o.
Jak zabezpieczyć interesy spółki? pochodzi z serwisu Kancelaria Ludwiczak.